传说中的“花瓶董事”？国内上市公司独立董事何去何从

2021年底，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决，责令康美药业赔偿证券投资者损失24.59亿元。除直接参与造假的“董监高”承担连带赔偿责任外，5名独立董事也需要承担10%（折合2.46亿元）和5%（折合1.23亿元）范围内的连带赔偿责任。

判决公布后引发市场关注，康美药业诉讼判决开立了独立董事承担连带责任的先河。上亿的赔偿，过重的责任，让独立董事这个一度被视为“花瓶董事”的职业，一跃成为高风险职业。很多上市公司独立董事战战兢兢，从只拿高薪啥也不用管，变成此刻面临权责对等的境况约束。

据央广网的报道，伴随着2021上市公司年报集中披露，独立董事辞职人数创出新高。据通联数据显示，2022年4月，共有101家A股上市企业发布了独立董事辞职公告。这也是近6年来，在单独月份中发布独立董事辞职公告的公司首次突破三位数。业内人士认为，独立董事辞职的数量增多与康美药业诉讼案有很大的关系。在整个市场对于独立董事的职业前景产生巨大担忧的前提下，独立董事的大规模辞职可以称作正常现象。

本篇文章带你探讨，为什么会出现“花瓶董事”现象？在独立董事辞职浪潮的背后，重塑独董生态正当其时，要怎样做才能完善独立董事相关机制，充分发挥其在上市公司治理中的作用？

一、独立董事起源

实际上，独立董事制度属于舶来品，其制度设置起源于美国。根据美国1940年《投资公司法》，独立董事是指独立于管理层，不存在影响其做出独立判断的董事会成员。

2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，代表着独立董事制度从此在中国落地生根。随着时间推移，上市公司独立董事机制在中国已运行了20多年，独立董事的队伍日益壮大，从最初的凤毛麟角，演变成了今日的庞大数量。

尽管现行《公司法》《证券法》等法律对公司董事的勤勉义务进行了规定，但均为原则性规定，一些规范性文件中虽有部分细化标准，但法律效力层级不够。关于独立董事的无论法律法规，还是运行机制都需要进一步的完善。

二、为什么会出现“花瓶董事”现象

小编认为“花瓶董事”现象的出现，主要有以下几点原因：

1. 独立董事专业性不足

不少独立董事由具备社会影响力的人士担任，比如高校教师等，但他们缺乏关于公司治理运营的专业知识和实践经历，也不具备专业的法律和财务知识，于是出现了部分“独董不懂”的问题。且独立董事不坐班，自然无法了解公司平时的经营管理情况，导致无法形成专业的有利的经营决策，也看不出议案中存在的问题。

• “人情董事”泛滥

中国上市公司的独董提名权，基本上掌握在大股东或管理层手里，由企业的实际控制人或者董事长掌控。且独董薪酬是由上市公司实控人决定和发放的。因此独立董事容易沦为“人情董事”，很难在上市公司的经营管理中保持客观中立，起到独立监督、客观建议的作用。

•  独立董事分身乏术

很多公司的独立董事都是兼职的，除了自己本职工作外，还兼任几家上市公司的独董，甚至有的顶格兼任5家上市公司的独立董事。这就导致许多独立董事根本没有时间和精力去发挥作用行权履职。且独董分身乏术，自然对公司实际运行情况了解有限，很难正确审核上市公司的经营和业务表现。

三、如何推动独立董事有效履职

长期存在的“花瓶董事”现象，说明了独董运行机制上的问题以及改革的必要性。总的来说，要通过多种手段并举，真正让独立董事制度发挥它该有的作用。

第一，独立董事必须在人格、经济利益、行使职权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制；第二，独立董事必须具备一定的专业素质，既要有较高程度的教育背景和专业知识，又要有经营决策的实践经历和能力，可以对公司重大经营问题作出独立判断。

在这几方面，有不少专家表达了自己的看法，有的建议将现行的独立董事选聘制改革为由中国上市公司协会统一委派的制度，保证独立董事任职的公平性。也有专家建议设立独立董事评估机制，在客观上会倒逼独立董事的培养。还有的专家建议为独立董事有效履职提供相应保障，比如通过“董事会管理系统”，给上市公司（和拟上市公司）的每位独立董事开设账户。这个系统能提供独立董事履职所需的相关知识；能上传提供给独立董事的审议资料；能通过该系统随时召开董事会会议；独立董事所有参会文件和注释也能在该系统永久存档……

当前独立董事辞职浪潮，对整个上市公司体系是巨大的冲击，上市公司必须好好考虑如何通过相应举措，调动独立董事履职尽责的积极性，真正让独立董事制度发挥它该有的作用。