董事履职留痕,促进流程规范与履职记录

forrestyang 发布于 2024-07-04

2023年12月9日,中国证券监督管理委员会上海监管局对上海某期货经纪有限公司采取责令改正措施。主要因其公司未开展董事换届选举,未按公司章程规定对每一届董事任期进行考核,董事会会议召开的通知记录未留痕,部分董事会会议决议留痕不完整。上述行为反映出公司治理存在不足,违反了《期货公司监督管理办法》(证监会令第155号)第四十条的规定(即期货公司应当按照明晰职责、强化制衡、加强风险管理的原则,建立并完善公司治理)。

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会议记录签名:免除责任或赔偿责任

根据7月1日施行的新《公司法》规定,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

为何要对董事履职进行留痕?

1、履职留痕,履职过程记录

这些履职记录包括董事参加会议的情况,提出建议的内容等,是董事履行忠实勤勉义务的证明,也是其免除责任的重要依据。在董事履行职责时,对董事会决议存在异议,应明确记载在董事会的会议记录中,执行公司事务留有相关书面证据等等。实际上,一些公司召开董事会没有做会议记录,没有保留各董事开会中发表的意见,则可能导致特定董事想要免除自己的董事责任缺乏证据。

2、行为留证,监督内部流程规范

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。在董事会履职过程中,对每位董事的不同意见记录在案,记录董事会决议结果、会议流程,并由议事成员核实签字,以便分清责任。董事会通过董事履职工具,对董事会会议标准化管理、会议流程线上开展、会议全程留痕存档、满足会议管理与监督同步,以预设流程为框架形成刚性约束,约束董事合规履职,控制内部流程有序进行。

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董事履职工具:记录董事履职的每一行为

董事浏览文件有记录,文件批注保存在文件中,保存董事会相关文件、会议记录,通过这些记录,董事会能够更好的了解董事会成员的履职情况。除此之外,会前会后董事履职工具还能加强董事履职保障,帮助董事全面了解企业运营情况,为董事全面企业发展动态提供有力信息支撑,连接董事会不同成员间的协作,提高董事会办公效率。


新公司法之外部董事

forrestyang 发布于 2024-06-26

7月1日,修订后的《中华人民共和国公司法》(以下简称“新公司法”)将正式实施。相较于现行公司法,新公司法对公司的资本制度、公司治理、董监高责任、分红减资、股权转让、股东权利等将产生重大影响。

新《公司法》之外部董事过半数

新《公司法》第一百七十三条特别提出了对国有企业外部董事的具体规定:“国有独资公司的董事会成员中,应当过半数为外部董事,并应当有公司职工代表。董事会成员由履行出资人职责的机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。”

外部董事的作用

外部董事的独立视角和专业知识有助于提高公司决策质量,外部董事过半数有利于提高公司治理的独立性和有效性,避免决策过于集中于内部人,增加监督和制衡机制。

外部董事在战略规划、投资决策、重大风险等方面为董事会决策提供意见支持。外部董事过半数在新《公司法》中明确规定,外部董事能够提供专业意见,在内部董事与企业利益发生冲突时,外部董事可以独立决策不受影响。

新公司法之外部董事插图

外部董事的困局

在公司治理结构中,外部董事发挥着重要的作用,但由于企业经营信息的不对称性,外部董事的专业背景等差异,外部董事履职存在许多困难。例如未实质参与履职企业的日常经营管理,掌握的相关信息不全面不对称导致决策依据不足,履职的时间精力有限等问题。

有专家表示,外部董事制度的设置主要为了实现专业意见的提供和企业经营的监督功能。外部董事能够提供专业意见并监督企业经营,在公司治理运转良好的状况下,能够提高企业的决策效率,但当出现管理层意见分歧时,就常常面临内部抵制和信任危机,从而导致决策过程的延误。

新公司法之外部董事插图1

如何为外部董事履职提供便利条件?

充分的信息支持能够有效缩短外部董事与内部董事之间的信息距离,在同等信息水平上做出决策,便于提升决策质量和沟通效果。及时传送企业信息,为外部董事提供履职服务保障和决策信息支持。

建立专门工作小组为外部董事提供履职保障服务,负责与外部董事进行沟通协调,支持外部董事履职相关工作,为其履职做好保障措施。

建立董事会线上履职平台,提升外部董事在线履职效率,满足外部董事线上履职。外部董事及时查阅审议文件资料,聚合董事履职所用软件,提高董事之间协同能力,为董事履职提供便利条件。

会前会后:董事在线履职软件

会前会后系统作为董事在线履职软件,主要方便董事会成员及时掌握真实准确的信息,科学高效的履行职责,提高董事工作灵活性、透明度,提高董事会成员履职保障水平。 促进企业治理现代化,整合信息共享、协同工作、决策科学、执行落实、会议管理、无纸化会议等工作,促进董事会运行效能提升和规范性。


充分发挥董事会作用,让决议落地见效

forrestyang 发布于 2024-06-26

督查督办是贯彻会议决议部署、推动决策实施、促进工作落实的重要途径之一。董事会决议落实工作可以分为日常决议落实和董事会会议决策落实跟进,董事会的决议落实有利于加强董事会的监督作用,让决议战略落地生效,这对增强公司管理治理水平有着重要意义。

公司法落实董事会决议方面的规定是什么?

新《公司法》规定董事会决议的表决,实行一人一票。董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。同时,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议,给公司造成严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

充分发挥董事会作用,让决议落地见效插图

董事在董事会会议上的表决事关董事会决议,进而影响到公司的利益,同时关系到董事对公司损害赔偿责任的承担,需要董事以高度负责的态度对待所议事项的表决,审慎决策。

董事会决议是董事会决策意志的体现

董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项,以法律或章程规定的程序表决形成的决议,是董事会集体意志的体现。

董事会决议有效落实关系着董事会科学决策落地、董事会制定的战略在企业中得到贯彻落实的结果与质量。“董事会决议的生命力在于执行。董事会决议能否贯彻执行,直接影响企业重大事项是否能够按照董事会的要求落实落地,以及董事会运作决策的有效性。”

随着现代企业制度的不断完善,企业董事会运行逐步规范化。为了确保决策的合法性和有效性,董事会决议的形成和执行需要严格遵循法律规定与公司章程。决议的落实是董事会决策的核心,加强对董事会决议执行的监督管理,有助于企业提高董事会运作的规范性与有效性,提升企业治理水平,防控重大风险。

充分发挥董事会作用,让决议落地见效插图1

董事会重大决策事项的全流程监管

凡事有交代、件件有着落、实施有回音,执行董事会决议的部门主体较多,通常涉及多个职能部门、下属企业,在任务分配以及过程跟踪时,很难及时跟进进程或结果。同时,董事会决议的执行链条较长、涉及环节较多,容易导致决议执行管理存在滞后性和片面性,各执行部门难以及时、有效地反馈执行信息。

董事会决议:会前会后系统的优势

决议清晰、准确、可行,是决议跟踪落实的前提。会议结束及时导出决议结果或会议纪要供董事签字,会前会后系统方便董事会会后决议执行,分配并关注董事会决议落实工作的实时进展。

1、丰富决议落实办法

会中向相关人员指派具体任务;通过邮件提醒被指派人认领任务,在任务截止日期前再次派发邮件提醒,任务完成后在系统中手动修改完成状态、系统邮件通知指派人任务已完成。执行人认领任务后,可在“项目跟进”功能中随时查看被分配的任务,任务按建立日或到期日排列,清晰有序,方便任务执行。

2、规范督办质量

执行人可以随时记录任务推进情况,任务发起人可在自己的设备端查看,从而时刻掌握任务进展,保证任务推进效率。一旦任务落实过程中出现错误也可以及时提出纠正。

3、保存落实记录

在会前会后系统中,跟进项目被设置为一个功能模块。无论是在会议中创建的跟进项目,还是在会外创建的跟进项目,记录都会显示在跟进纪要模块中。 作为董事会会议管理工具,会前会后系统加强对董事会决议的全流程管理,一体推进董事会各项决议的执行与企业重大事项的督办管理,确保各项决议顺利落实、决策执行取得实效,最终形成决策执行闭环。


企业无纸化会议全流程管理方案

forrestyang 发布于 2024-06-13

与传统会议相比,无纸化会议能够避免打印材料浪费严重、会议组织繁杂低效、资料保密性差等问题,在时间、材料、人工等方面节省成本,优化会议效率和参会体验,适配企业信息化的高速发展。

无纸化会议是指通过利用现代先进技术和设备,将会议所需的纸质性文件转化为电子化的形式进行呈现的一种新型会议方式。这种会议形式既不受场地限制,又无需耗费大量纸张,从而提高了会议效率和会议质量。

企业无纸化会议全流程管理方案插图

寻找简化会议流程的解决方案

企业会议普遍面临着影响会议效率和参会质量的问题,包括会前准备时间长、参会者参会体验差或参会者不愿发言等种种问题,还包含着:

  • 批量打印会议文件文件并装订成文件包
  • 临时更改文件内容,重复文件装订工作
  • 文件管理的安全措施与访问控制
  • 文件内容集中讨论与记录
  • 线上+线下会议流畅进行

向无纸化会议和安全信息共享的过渡

无纸化会议从会议通知、议案安排到会议记录,都将会议资料以数字形式呈现,彻底摒弃了纸质资料的使用,好处不仅仅在于环保低碳成本少,还有利于文件资料分发与管理、参会者会议资料随身携带,会后文件的销毁以及临时性的文件更新,更有助于将会议所有敏感的信息都集中在一起,避免信息安全受到威胁。

在会议流程中,无纸化会议无时无刻不展现其高效的一面,电子形式流转的会议资料、高效的参会人员管理、全流程畅通的会议管理服务。无纸化会议将会议管理员和参会高管的个人时间集中于会议内容和协作,而并非分散到零散琐碎的重复性工作中。

企业无纸化会议:以电子通信的方式

随着市场环境与办公需求的变化,企业对无纸化会议有了新的要求—灵活移动性。

企业无纸化会议全流程管理方案插图1

其一表现在参会设备的灵活性,以往的无纸化会议系统硬件设备看起来“高大上”,但是要对会议室进行整体的改造和设计。一是装修时间久,二是无法带出会议室,只能支撑会议室中的无纸化会议,不能满足会议多元化的场景服务。

其二表现在参会方式的多元化需求,一场正在进行或即将进行的无纸化会议包含不同参会方式的参会者,这包含现场参会或者线上参会。无纸化会议需要在一场会议中支持现场会议,又要支撑线上会议,同时兼顾两者的协作。

以电子通信的方式开启无纸化会议,这是很多企业应对高层会议所采用的办法。参会高管可以通过手机/平板实时查看会议议程、议案文件等,随时对重点内容进行标注和记录。参会高管不必受地域限制地参与会议,临时冲突不能参加会议也能浏览会议谈论记录,提高无纸化会议协作的互动性和参与度。

通过会前会后开启企业无纸化会议

企业使用会前会后开启企业无纸化会议,在议案征集与审核、会议召开方式确定、发言与讨论记录、表决与投票统计、决议汇总与会议记录导出、签署与决议督办等环节进行会议管理,发挥无纸化会议管理的优势,助力企业会议全流程规范运行。


公司治理数字化:以数字化转型促进企业国际化经营

forrestyang 发布于 2024-06-06

在全球化背景下,许多企业出海,开拓国际市场,开展国际化经营。当企业走出国门,在全球范围内配置生产要素和资源,不仅能够缓解国内的产能过剩,开辟新的市场,还能够提企业竞争力。

提出国际化经营的内涵

最早提出企业国际化经营内涵的Carlson指出,企业经营的国际化是逐渐提高对国外市场的资源承诺度。而我国学者对于企业国际化经营也展开了多方面的研究,定义更偏向战略管理论,认为企业战略是根据经营环境和自身核心竞争力的变化而采取的一系列策略和行动。有学者认为中国企业在国际化过程中主要采用市场节奏性扩张战略、产业链延伸战略和价值链递进战略三种不同类型的增长战略。

企业实施国际多元化策略的重要原因是为了延长产品的寿命,还有为了获得更多的资源,寻求资源、拓展市场、提高效率以及实施全球化战略。

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数字化转型与企业国际化经营

随着新一代信息技术的广泛应用,传统的行业壁垒和市场边界被打破,产业竞争格局随之改变,在新的竞争格局之下,数字化转型将升级作为核心战略,深入企业运营中的每个业务流程,重构产业核心竞争优势。

核心竞争力是企业竞争优势的源泉,寻找新的客户是对企业和产品的一种打磨,有助于提高企业竞争力和韧性。从单一的国内市场扩展到海外市场,将企业的经营活动扩展到全球的不同地区,企业可以在更大的范围内学习新的技术、管理经验,积累对顾客需求的认识,由此打造出更强的核心竞争力。

曾有学者统计相关数据发现,进行数字化转型的企业比未进行数字化转型的企业、数字化转型程度较高的企业比数字化转型程度较低的企业有更高的国际化经营概率和水平。

企业从数字化转型带来的信息和资源获取便利,提高信息处理和资源配置效率,提高业务流程的效率和灵活性,以降低企业国际化经营的成本和风险,国内外通力合作,分享资源、拓展市场渠道,实现资源共享和互补优势,并可以通过促进企业技术创新。

跨国公司治理工具协作与共享,数字化手段进行企业治理

在此情况下的企业治理,既具有一般企业的公司治理特征,又具有跨越国界和地域的更加突出各种利益相关者受委托责任的新内涵。企业可以通过数字化和自动化的手段,提高信息透明度,减少信息不对称,提高企业在国际化经营中的管理效率,从而有效降低企业在国际化经营中的企业管理成本。

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会前会后,在更复杂的公司治理中发挥作用

企业在国际化经营中面临着诸多挑战,而会前会后跨国公司治理工具能够支撑企业整体治理体系,在全球范围内形成企业内部治理网络,优化战略协作互动与协同,在高效交互中,优化治理效率。

会前会后系统是一款享誉全球的董事会门户管理软件。通过建立创新的技术解决方案,完善董事会工作机制,使董事会成员轻松高效的行权履职与科学决策。在此,跨国企业能够轻松高效召开在线董事会会议,董事能够在线履职,其相关的公司治理文件也能得到安全保护。 当工作环境在现实的物理空间受到局限,不妨转向虚拟的数字工作空间,将会前会后系统更深入地链接到董事会工作流程中,提高董事会成员互联互通和共享协作的能力,优化董事会流程,助其更有效地工作并做出明智决策。


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会前会后系统,有什么特殊之处呢?

  • 企业级安全:加密、访问权限控制、设备安全
  • 跨平台支持:iPad、Android、Windows和Mac应用程序+ Web访问
  • 自动转换为PDF格式以减少手动转换
  • 自动存档实时私有和共享注释
  • 实时控制其他设备,以便在会议期间同步页面

会前会后还有许多其他功能,可以提高会议室的生产力、安全性和管理效率。

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