外部董事那些事儿（二）

2021年国务院国资委出台的《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》要求外部董事“代表股东，尽职尽责。要牢固树立维护出资人权益的责任意识，自觉站在出资人立场上决策，积极为董事会运作和公司运营提供有价值的建议，不得在经理层选聘、考核和薪酬激励等方面损害出资人利益”。

外部董事的独立性作用可以帮助企业董事会优化内部结构，以“旁观者清”的角度向董事会提出独特的意见，外部董事利用自己丰富的专业知识和经验,为董事会提供多元化的知识结构,推动了企业决策水平和质量的提髙，实现了决策权与执行权的分权制衡，董事会的独立性不断增强。

外部董事履职中出现的问题

董事会中外部董事人数超过一半能保证外部董事在董事会中足够的话语权，防止董事会被内部董事操纵；也能避免董事与经理层高度重合，真正实现决策权与执行权的分权制衡，使决策更加客观。外部董事不负责企业的执行性事务，这个角色有利于外部董事更好地代表出资人的利益。在企业的风险管理、内部审计、利润分配等方面，有利于发挥外部董事所具有的独立性作用。但外部董事在履职中也出现了一些问题，主要体现在：

1、外部董事缺少信息来源，对企业了解不够充分

外部董事不是公司的员工，对于公司的信息了解的有限。企业向外部董事提供的信息材料也不全面，或是外部董事从网络上搜寻的资料真假难辨，致使外部董事对内无法准确、全面了解企业经营发展情况，对外无法第一时间获悉中央的政策精神和国资委的要求。由于外部董事不能和企业内部管理层一样天天参与决策和管理，在企业里也没有特别的支腿，所以信息不对称的问题无法避免。

2、外部董事履职时间、精力投入不足

外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事，许多年纪大的董事或是同时在几个公司的董事职务的董事难以投入大量的时间或精力。这样的情况会影响外部董事对于董事会履行董事义务。外部董事在履职前没有对公司情况充分了解，履职中没有对议案做充分调研，不作为、无作为，没有充分履行忠实勤勉的义务。

无论是外部董事、内部董事还是独立董事，都要保证充沛的精力投入，忠实、勤勉、尽责，在履职中坚持原则性、遵循独立性、体现专业性、突出实效性，在董事会上审慎、客观地发表意见，充分体现出资人意图。

借助会前会后董事云，外部董事高效履职

1、高质量参加董事会

随着现代企业数字化的发展，线上线下协同开会需求增多。会前会后董事云为外部董事履职提供董事会会议支持，董事云系统开会时无需提前准备大量的纸张文件和固定的硬件设备，无论是平板、手机、还是笔记本电脑都可以随时参会。会前会后董事云系统功能涵盖会前会后会中董事会管理与运作的所有需要，通常包括会议通知下发、会议文件同屏浏览、共享或私人批注、电子投票、签署、文件存储以及会议记录导出等，对董事会会议流程全覆盖，为企业提供涵盖重要董事会会议、日常董事会会议和董事会专门委员会会议等多场景的线上无纸化会议解决方案，通过随时开会探讨的方式促进外部董事交流沟通。

2、保障外部董事知情权、全面了解企业信息

会前会后董事云通过“5云”服务体系，通过信息资料库为外部董事提供与董事相关的集团报告、文件、数据等信息资料，方便董事线上检索并查阅，有效帮助董事及时全面了解政策动态、行业发展动态和企业经营管理情况。同时作为可信任的董事会单一信息来源，避免了多方信息来源误导董事会决策。

会前会后董事云运用线上演示、无纸化会议等数字手段，帮助外部董事实现跨地域的业务现场察看、技术问题演示、重要客户访谈、基层员工座谈等，无论外部董事或独立董事身在何地，都能全面深入了解企业实情，为科学决策提供信息参考。

3、多个功能帮助外部董事发表独立见解、献言献策

外部董事发表独立见解，增添董事会决策意见，让董事会决策更加多元化。董事云通过注释功能包括对话注释、语音注释、文字注释、便签、画笔等插件帮助外部董事随时地、随意地表达自己的看法，提出独特的见解。外部董事也可以通过私人或是共享注释选择沟通信息的对象，进行指向性的沟通。

2021年9月，《中央企业董事会工作规则（试行）》“强化了外部董事作决策、强监督的职责，对外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行，发挥外部董事召集人沟通桥梁作用等提出明确要求。” 会前会后董事云能够让企业外部董事或独立董事，在履职中更高效、更全面、更轻松获取与董事相关的数据、报告等信息资料，切实保障履职知情权。

会前会后董事云（Azeus Convene）是一款帮助董事会更加高效合规运作的董事会管理软件。通过建立创新的技术解决方案，为企业提供包括董事会会议、董事会资料库、问卷调查、文件审批、线上投票等多项协作服务，使董事会成员轻松高效的行权履职与科学决策。

截至目前，会前会后董事云已在全球100多个国家备受信赖，遍布欧洲、亚太地区、美洲、非洲和中东地区。客户包括各国政府、富时100强公司、财富500强公司、教育行业、金融机构、非盈利组织等。