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在2018年以前，董事会专门委员会于企业是按需设立的，2018年9月《上市公司治理准则》修订后，明确要求上市公司必须设立审计委员会，其他专门委员会仍可自愿按需设立。截至目前，各上市公司大致设立了包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等在内的董事会专门委员会。

《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第三十八条：

上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

一、董事会专门委员会类型及职责介绍：

（一）董事会审计委员会：

1. 提议聘请或更换外部审计机构

2. 监督公司的内部审计制度及其实施

3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通

4. 审核公司的财务信息及其披露

5. 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计

（二）董事会提名委员会：

1. 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结枃对董事会的规模和构成提岀建议

2. 研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议

3. 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选

4. 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议

5. 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议

（三）董事会薪酬与考核委员会：

1. 根据董事及高级管理人员岗位的职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策和计划。包括绩效评价标准、主要评价体系、奖励及惩罚制度等。

2. 审査公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评

3. 对公司薪酬制度执行情况进行监督

（四）董事会战略与投资委员会：

1. 对公司长期发展战略规划进行硏究并提出建议

2. 须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议

3. 须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议

4. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议

二、董事会专门委员会运作中的问题

董事会专门委员会的设立，有利于公司进一步完善治理结构，提升董事会工作质量，加强董事会决策科学性和有效性。同时确保了董事会对高级管理人员的有效监督。但董事会专门委员会在运作中难免会有一些问题，制约了其在企业治理方面产生的积极影响。

（一）制度中未明确具体事项

有的公司虽然已经设立审计、战略等董事会专门委员会，但《公司章程》或《专门委员会工作细则》未对专门委员会的组成、职责等进行具体规定。

根据《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》第十七条，上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等做出规定。

因此上市公司设立董事会专门委员会，需要在《公司章程》及《专门委员会工作细则》中明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则等相关事项。 

（二）董事会专门委员会会议召开不规范

董事会专门委员会会议召开流程不规范，比如缺少会议通知下发、投票表决、会议纪要签字等会议流程，或者会议流程与公司《专门委员会工作细则》的规定不符——比如公司战略委员会召开会议的通知提前一天下发，与公司《战略委员会工作细则》中提前三天发出会议通知的规定不符。

企业通常在其制定的《公司章程》或《专门委员会工作细则》中对专门委员会会议召开流程及细节进行详细的规定，包括会议通知及会议文件下发、会议表决、文件审批、会议纪要、执行跟踪、会议资料存档等事项。企业应严格按照制度规定的流程执行。

（三）董事会专门委员会未尽职责

公司董事会专门委员会未按照《章程》或《专门委员会工作细则》规定要求履职尽责。比如公司《提名委员会工作细则》规定提名委员会有权对董事候选人、总经理人选、其他高级管理人员进行审查并提出建议，但公司提名委员会在选聘高管的过程中未按照制度规定发挥作用，而是由公司其他董事直接委任。

董事会专门委员会有其对应的职责，应严格根据公司在《公司章程》或《委员会工作细则》中的要求履行其相关义务。

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