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优化独立董事履职方式,用数字化提高履职效率

forrestyang 发布于 2023-04-20

4月14日,国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》,在八个方面的改革方向中,其一是“加强独立董事履职保障”。《意见》指出,加强独立董事履职保障,健全上市公司独立董事履职保障机制,上市公司应当从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件,确保独立董事依法充分履职。(文末附录部分为整理的部分《意见》内容,可供参考)

上市公司的独立董事

独立董事是指仅在公司内部担任董事之职,除此之外不再公司内部担任其他职务的董事,并且应保持独立性,即与其所受聘任职的上市公司内部尤其是主要股东之间,不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

在独立董事履职过程中,一些障碍因素往往会影响独立董事履职的质量,例如对公司生产经营事项了解不深入,或者异地任职、履职方式不够便利等等。

企业要为独立董事正确履职提供必要的工具支撑,以推动科学决策,保障独立董事履职知情权。加强独立董事履职能力,离不开信息化手段的保障,首先要加强独立董事对企业信息的获取。

优化独立董事履职方式,用数字化提高履职效率插图

利用董事履职工具,加强独立董事履职保障

沟通是董事会高质量协作、决策的前提,需要有全面的背景资料和项目信息作为决策沟通的信息支撑。在董事会中,更多的协作往往代表着更多的互动和更明智的决策。利用董事履职工具,使独立董事履职更方便、更高效、更安全,加强独立董事的履职保障。

文档管理:信息的便捷分发与搜集

独立董事在公司内只担任董事一职,所获取的信息并不同于在公司任职的其他董事。会前会后文件存储库允许独立董事随时随地远程查阅新旧文件信息,只要他们有权访问这些文件。在此,他们可以随时接收到需要了解、审阅的文件、企业经营动态,项目信息与资料等等。同时,董事会文件的分发也必须快速和安全,保证信息传输给董事时没有意外。会前会后通过向所有董事会成员和董事发送会议材料并允许他们通过单击查看文件来加速文档分发。

履职平台:便捷操作高效率

合规的数字化工作流程能够减少董事在决策过程中花费的时间。便捷操作的履职平台能够在符合董事会工作流程的情况下,提升独立董事的履职效率。

同时,在面临董事是否有时间学习软件的使用、作起来对董事来说是否有难度等问题时,会前会后以简单直观的操作页面、良好的阅读设计、契合董事会流程的操作体验,减少磨合与不当操作,让董事可以直接使用。

沟通渠道:基于移动端的随时访问

越来越多的企业逐渐将董事会流程数字化,用数字化取代“纸”。纸质的文件并不方便携带,而选择畅通的沟通渠道可以在一天中的任何时间访问。会前会后能够连接各地的参会者,通过会议同屏、批注同步开启异地、远程会议,尤其是参会者处于不同的时区和地点,通过会前会后能够有效提升他们之间的协作。

优化独立董事履职方式,用数字化提高履职效率插图1

流程参与:不漏掉任何一个环节

电子邮件的反复沟通总是容易遗漏些什么。会前会后的使用,让独立董事不遗漏董事会的任何一项互动。董事能够在会前会后中实时协作,进行私人注释,并与其他董事会成员共享有关注释或评论。会中的注释、评论都可以导出至会议纪要中,这种做法使独立董事能够随时随地的发表看法和见解,履职留痕以应对问责制。

它可以生成某些会议或议案的投票结果,或按照预先上传的模板导出会议纪要,并在会后督办会中任务。除了董事会会议之外,会前会后还可以通过模块功能来帮助独立董事审查和注释文档、对决议进行投票以及以电子方式签署文档,从而帮助简化审批工作流程。这使董事会能够在会议期间轻松方便地记录决议的投票,并通过董事会门户的审查室为董事会启动文档审批。

数字化工具能够有效改善独立董事履职时面临的部分问题,改善董事会中的沟通、安全、便利、异地等问题上的应对,统筹董事会各层级组织的信息管理,优化董事会会议工作流程,提高董事会成员的工作效率,提升异地董事会成员间的协作,快速实现信息的有效传递。

会前会后作为享誉全球的董事会信息管理软件,是可靠的董事履职工具。它有CMMI5团队研发,专注于服务董事会场景,以极高的系统安全性和多种安全措施为董事会提供安全保障,帮助董事会简单、高效、安全的运作。

附录:

独立董事“真独立”,八个方面看外部董事制度改革

2023年4月14日,国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。随后,中国证监会也关于就《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》公开征求意见,推动形成更加科学的独立董事制度体系,促进独立董事发挥应有作用。

优化独立董事履职方式,用数字化提高履职效率插图2

《意见》指出,独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环,在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进,独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决,已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施,为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循。

1、明确独立董事职责定位。完善制度供给,明确独立董事在上市公司治理中的法定地位和职责界限。

2、优化独立董事履职方式。鼓励上市公司优化董事会结构,上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上,国有控股上市公司董事会中外部董事(含独立董事)应当占多数。建立全部由独立董事参加的专门会议机制;完善独立董事参与董事会专门委员会和专门会议的信息披露要求;完善独立董事特别职权;健全独立董事与中小投资者之间的沟通交流机制。

3、强化独立董事任职管理。建立独立董事资格认定制度;拓展优秀独立董事来源;制定独立董事职业道德规范;提升独立董事培训针对性,明确最低时间要求,增强独立董事合规意识。

4、改善独立董事选任制度。优化提名机制;建立提名回避机制;建立独立董事独立性定期测试机制,通过独立董事自查、上司公司评估、信息公开披露等方式,确保独立董事持续独立履职。

5、加强独立董事履职保障。健全上市公司独立董事履职保障机制,确保对董事依法充分履职;鼓励上市公司推动独立董事提前参与重大复杂项目研究论证等环节,落实上市公司及相关主体的独立董事保障责任;畅通独立董事与证券监督管理机构、证券交易所的沟通渠道;鼓励上市公司为独立董事投保董事则热保险,降低独立董事正常履职风险。

6、严格独立董事履职情况监督管理压实压紧独立董事履职责任,进一步规范独立董事日常履职行为,明确最低工作时间,提出制作工作记录、定期述职等要求,确定独立董事合理兼职的上市公司家数,强化独立董事履职投入。加大对独立董事履职的监管力度,督促独立董事勤勉尽责,加强独立董事职业规范和履职支撑;完善独立董事履职评价制度,建立独立董事声誉。

7、建立健全独立董事责任约束机制。加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度;明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任;推动修改相关法律法规,构建完善的独立董事责任体系。

8、完善协同高效的内外部监督体系。建立健全与独立董事监督相协调的内部监督体系,形成各类监督全面覆盖、各有侧重、有机互动的上市公司内部监督机制,全面提升公司治理水平。

相关来源:

·国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见

·中国证监会关于就《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知

·证监会坚决贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》

·新华时评:制度改革破局,让独立董事名副其实

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