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新《公司法》与董事会:明确会议和表决可以采用电子通信方式

forrestyang 发布于 2024-04-29

2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》,自2024年7月1日起施行。修订后的公司法允许公司只设董事会、不设监事会。当公司只设董事会时,应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。

同时,公司法进一步简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司,可以不设董事会,设一名董事,不设监事会,设一名监事;对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,经全体股东一致同意,可以不设监事。

除此之外,在新公司法中规定,公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式,这条规定大大节省了参会高管、股东的时间和费用。不过电子通信使用中一定要保证程序公正,其决议也要符合程式化要求。

新《公司法》与董事会:明确会议和表决可以采用电子通信方式插图

明确会议和表决可使用电子通信方式

根据新《公司法》第二十四条,公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式,公司章程另有规定的除外。

但也要注意新《公司法》以下条款,避免决议无效:

第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东自决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的,撤销权消灭。

第二十七条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

  (一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

  (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

  (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数;

  (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

电子通信方式的好处与必要性

股东会、董事会、监事会的会议是“三会”作为公司治理机构履行职责、行使职权的主要方式。董事会通过召开会议的形式来参与公司事务决策和战略制定,在现代公司治理中发挥着非常关键的作用。随着科技的发展和现实的需求,越来越多上市公司的董事会倾向于结合通讯会议的形式召开董事会会议。

新《公司法》与董事会:明确会议和表决可以采用电子通信方式插图1

曾有学者在一定的样本数据中统计发现,通讯会议逐渐成为中国上市公司召开董事会的主要选择。2006年,样本中仅有32%的董事会是采取远程通信会议的形式召开的,而在2019年,这一比例上升到70%。平均来看,2006年至2019年,样本公司中有55%的董事会是以远程通信形式召开的。

助力董事会开启会议多模式

“会议的精细化管理,不在于会议文件的精美和会议服务的周到,而在于会议全过程对于会议参与者依法享有权利的充分尊重。”

在前几年的特殊情况下,许多公司董事会都逐步采用了通讯会议的方式,随后为了适应社会发展,又将通讯会议与现场会议相结合,满足不同参会方式的需求。随着会前会后董事会会议工具的普及使用,董事会通讯会议的会议质量也在逐步提高。

会前会后董事会会议工具适用在多种董事会会议形式中,无论是通讯方式参会表决、还是现场参会表决,或是兼容两种情况。无论是以何种形式参会,参会董事都可以使用平板同步审阅议案、同步翻页、同步线上讨论、投票、签字,简单清晰的进行交流和协作。

会前会后董事会会议工具召开现场会议或是通讯会议时,流程与其董事会预设的流程一一对应,例如召开会议前发布会议通知和议案、会议开始时确定各位董事的到会情况,讨论投票签字等等,不会产生因不同方式参会导致的流程不一致的情况。

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