了解会前会后

2023年8月4日，中国证监会发布关于发布《上市公司独立董事管理办法》的公告，自2023年9月4日起施行《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）同时废止。

今年4月14日，国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施。

《独董办法》自2023年4月14日至5月14日向社会公开征求意见，证监会逐条研究，认真吸收采纳，并相应修改了规章内容。

修改完善后的《独董办法》共六章四十八条，主要包括以下内容：

一是明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。

二是明确独立董事的职责及履职方式。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。明确独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会等平台对潜在重大利益冲突事项进行监督。要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

三是明确履职保障。健全履职保障机制，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。健全独立董事履职受限救济机制，独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

四是明确法律责任。按照责权利匹配原则，针对性细化独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。

五是明确过渡期安排。对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。

在我国，独立董事定义为：不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并依法依规依章认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

但我国独立董事受定位模糊、责权利不对等等制约，部分独立董事沦为“花瓶董事”“人情董事”“不独立董事”，难以有效监督，缺乏独立性。对于独立董事独立性问题，《独董办法》中明确规定，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人影响。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

在独立董事履职方面，《独董办法》明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

信息获取不足和沟通不足，无法让独立董事为决策提供有价值的依据和建议。《上市公司独立董事管理办法》的出台能够为独立董事提供充分的履职保障、提高独立董事的履职能力，使独立董事履行好职责，担当好角色。责权相配、有效监督。

经过长时间的居家办公之后，会议的许多习惯已经悄然改变。企业不再满足于会议各环节分散的流程，而是希望它们整合，进行一场流程完成、环节配合完美的会议。效率、便捷、体验，董事会会议改变的第一步，来自于文件流程的改善。

当文件在线上传递

企业早就实现了文件的线上传递。从邮件、微信到如今，会前线上传递文件已经成为了一种“默认设置”。但是现在，单纯的文件线上传递已经不能满足于要求高效率与统一协同的会议新需求了，企业在寻找一种方式，能够将会议中关于文件的流程串联起来，从文件上传分发，到会内会外的文件注释、会中的文件同屏，再到会后的文件存储与管理。

在参会者的手里，平板正代替A4纸

在会议工具的加持下，董事会中出现了一种替代打印装订、分发搜集销毁的替代方案。会中，参会者用平板完成会议各环节的任务，此时，平板代替的不仅仅是一摞纸质的会议文件。参会者在平板中对文件某一处进行批注注释，这些注释可以实时同步到每一位参会者的文件中；会中参会者可以屏幕跟随主讲人，与其实时浏览同一页文件；决议投票签字环节，参会者直接在平板中操作；会后文件管理与存储，会议组织者可一键导出会议纪要，并将会议文件打包，保存至系统文件库中。

线上与线下、通讯与现场的紧密协作

新冠（2020年）之后，音视频功能作为必备的会议工具，以解决远程会议的需求而加入到会议室中。董事会会议中，线上会议与线下会议、通讯会议与现场会议的合作变的愈发紧密。查看董事会会议的披露新闻，会议召开方式多是现场结合通讯的方式。

远程的参会者如何实现与现场与会者的紧密协作？区别于音视频会议参会体验，在人与文件的协作上，还需会前会后的支持。在不同地点，参会者进入同一会议，打开同一文件，实现议程的实时讨论、会中共享批注集中在同一会议文件上，投票决议、线上签字。

同与异，远与近，线上与线下，现场与通讯，都将配合起来，在这场董事会会议中，紧密协作。

近日，台风泰利、杜苏芮、卡努接连登陆，影响到我国香港、福建、浙江、河北、北京等多个地区。在台风前后，许多城市发布停工停产停课等通知，涉地企业都采用居家办公的方式，以保护员工的人身安全。

极端天气“不确定风险”状况逐渐增多，这对企业运营管理是个大考验。而董事会作为公司运作和管理的“大脑”，也变得越来越需要信息化手段的支持和帮助。这样能在特殊情况下，保证公司治理如期运转，董事会会议等任务如期进行。

气候变化成为董事会日常管理运作的潜在突发风险之一

极端天气往往是突发的，对于董事会来说，为了应对这种风险，董事会往往需要准备备用方案以实现董事会时刻的正常运转。在全球变暖的影响下，我国降水带逐年向北转移的趋势明显，我国北方降雨量逐渐增多。气候变化和全球变暖会加剧气候系统不稳定性，在全球变暖和雨带北移的影响下，我国北方极端降雨天气频发。在此条件下，董事会应预备备用方案以应对极端天气下对董事会正常运作的影响。

极端天气给董事会带来的问题：

1、预定会议，董事无法出席现场

定期董事会会议往往需要提前定下会议日期，而当台风、强降雨等极端天气来临时，可能会因为交通等问题影响董事出席现场会议。这使得董事会会议在准备时，要考虑到天气因素，准备备用方案以应对突发状况。但是备用方案让相关工作人员不得不加大工作量，他们正在寻找能应对这个问题的可行办法。

2、内涝洪水容易损毁相关档案资料

近日，京津冀的城市内涝，致使许多汽车、低层房屋被洪水淹没，除了救援受灾的群众，许多网友注意到了被淹的图书库房和上万册的图书。若企业的档案库或存储资料的服务器处于低层，在面临极端天气时，需要考虑重要文件资料的存储安全。

董事会应对突发风险的方法—线上、线下无缝切换的董事会工具

在会前会后董事会门户中，同样的工作可应用于不同的场景中，创建会议后，参会者可以到场参会或以通讯方式参会；董事履职也可以实现线上与线下场景的无缝切换。

一些企业的董事会仍采用线下运行的方式：通过电话、会议等方式反复沟通议题、安排专人、邮件等方式递送会议通知和材料；打印大量纸质文件供董事审阅审议。将其与数字化发展的董事会进行对比，单纯以线下方式运作效率较低，还会耗费更多的时间和精力。通过引入董事会门户工具，让董事会会议流程数字化，一次准备，可应对多种情况，可打破传统董事会会议地点的束缚，切实加强董事会应对突发状况的能力。

会前会后可以帮助董事会成员随时随地履职、跨设备登录。使用会前会后时，现场会议参会董事持平板开会，既便于文件更新，又能够提高投票表决签字的效率；在通讯会议中，董事可以在任何地区加入会议，会议文件、议程项目都在设备账号中，无论会前会中还是会议后，都可以查看。媒介是人的延伸，董事会门户是董事会成员数字化履职场景的延伸。会前会后减轻董秘董办工作负担，满足线上线下工作场景需求的实时切换，在突发状况中为董事会平稳运转保驾护航。